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1.2015年10月份,定增购买资产获并购重组委通过。2015年7月份,股东大会同意公司以9.74元/股定增3179.11万股 现金收购安方高科100%股权(增值率约199.92%)和合众数据49%股权(增值率约203.12%),同时公司实施第一期员工持股计划发行股份募集配套资金,以10.79元/股定增不超690.45万股配套募资不超7450万元。安方高科定位于为各级党政机关,军队,军工企业等重要领域客户提供高标准的电磁信息安全工程技术服务,及安全可靠的电磁信息安全产品。合众数据是专注于大数据处理技术和安全数据交换产品研发与销售的专业信息安全厂商。截止至2015年3月31日,安方高科净资产7713.77万元,净利润-65.85万元,合众数据净资产11328.4万元,净利润-317.06万元。交易对方承诺安方高科2015-2017年净利润分别不少于1850万元,2150万元和2360万元。合众数据2015-2017年净利润分别不少于2500万元,3125万元和3610万元。
2.2015年6月份,公司全资子公司投资公司以5202.56万元收购书生电子24%股权,本次交易完成后,投资公司将合计持有书生电子75%股权。2014年10月份,书生电子完成工商变更登记。2014年9月份,公司全资子公司投资公司拟以9180万元收购书生电子51%股权。同时,投资公司有权利在2015年12月31日前以不超过7000万元收购书生电子其余24%股权,在2016年12月31日前以不超过9000万元收购书生电子剩余25%股权,最终使得书生电子成为投资公司100%控股子公司。书生电子专注于数据安全领域,为重要行业用户提供安全数字签名、电子印章、电子公文等软件产品。转让方承诺2014年、2015年净利润不低于1800万元、2200万元。截至2014年12月31日,净资产7073.2万元,净利润594.68万元。
3.2014年5月份,全资子公司投资公司出资2000000元与中关村、广联达等共同设立北京中关村软件园中以创新发展投资中心(有限合伙)(占6.67%),本合伙企业的合伙人总出资额为3千万元,主要从事创业投资,其投资方向包括:重点投资以色列落户于中关村示范区的高科技成果转化项目;行业上重点投资软件与信息服务行业;投资领域上重点关注“641”战略性新兴产业领域中的下一代信息技术,包括:移动互联网,BYOD应用,LBS应用与服务,BYOA应用;智能“端” 云计算,云基础设施、云安全、大数据分析、可穿戴式计算、食品溯源、车联网、智能电视;互联网金融,智能支付,基于“云”的金融服务;智慧城市、智能电网、智慧交通、智能物流等。
4.2012年8月份,股东大会同意修订章程中利润分配条款,公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利,且公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
5.2012年7月,公司以23.13元/股定向增发1000万股募资加9310万现金收购两自然人所持网御星云100%股权(交易价格3.24亿元)。网御星云是国内一流的信息安全产品、解决方案与服务提供商,主营业务分为以安全网关为主的网络安全防护业务、应用与数据安全防护业务、全网安全管理业务三大类。网御星云原股东承诺2011年至2013年扣除非经常性损益后的净利润,分别不低于2510万元、2950万元、3420万元。若不能如期实现承诺利润数,则用现金和股份补偿该差额。2012年8月,股东大会同意全资子公司安全公司以2.3亿元收购公司持有的网御星云100%股权并以自有资金增资7600万元。(2014年1-12月实现净利润为10689.81万元)
6.公司控股股东王佳、实际控制人王佳和严立承诺,自公司股票上市之日起3年内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。2011年5月定向增发取得股份的交易对方齐舰、刘科自定增发行结束之日起3年内不进行转让,且在目标公司2013年度专项审核报告出具后10个工作日,交易对方全在各承诺年度内所持有的特殊限售股份不进行转让。
7.公司分别以募集资金6646万元、4806万元、4587万元、2808万元、4733万元、3420万元投资“全系列UTM产品、基于WEB应用的业务安全系列产品、内网终端安全产品、内网终端安全产品、网络安全服务和运营平台、安全研究和开发中心建设”六大项目,包括对现有基于X86平台的UTM产品进行技术升级,构建基于多核硬件平台的全系列高端UTM产品;在T-SOC基础上,融合IDS系统,形成全新升级的、可互相关联的三类安全管理系统等。项目计算期(5年)内总体预计可实现产品销售营业收入31.42亿元,利润总额为7.56亿元。
8.2016年4月18日公告,公司于2016年4月12日召开第三届董事会第十四次会议,审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》,公司拟以自有资金人民币4,000万元对公司全资子公司安方高科电磁安全技术(北京)有限公司(以下简称“安方高科”)进行增资。此次公司对全资子公司增资,是为了保证该公司的经营需要,改善其流动资金状况,便于其对外开展业务合作,整体提高其盈利能力和核心竞争力。此次增资符合公司发展需要,有利于更好地实现公司经营目标。
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