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1.2014年9月份,证监会并购重组委通过以5.64元/股定增2540万股及支付现金1500万元购买雨山冶金100%股权(增值率216.17%);定增4548万股购买汇特耐材100%股权(增值率45.58%);向刘百宽定增2447万股配套募资1.38亿元,用于支付现金对价及增资汇特耐材。雨山冶金2014-16年、(2017年)补偿承诺净利润1484.45万元、1710.64万元、1859.63万元、(1937.45万元)。雨山冶金是产销转炉出钢口用滑动水口挡渣系统的公司,客户为国内各大钢铁冶炼公司,2014年1-3月、2013年、2012年净利润338万元、1412万元、771万元。汇特耐材主营耐火材料,主要用于水泥、碳素、玻璃、有色冶炼等行业,2014年1-3月、2013年、2012年净利润319万元、997万元、1191万元。
2.2013年年报披露,在2015年,公司致力于建成一个跨地区、跨国界的高科技耐火材料企业集团,进入世界耐火材料行业的前十名,销售收入达到40亿元;在2020年,公司致力于建成一个以高科技为基础、以耐火材料为主业的跨国集团,进入世界耐火材料行业的前3名,销售收入达到100亿元。
3.2013年11月份,公司完成以7.3元/股定增6029万股,购买167名自然人持有的华威耐火材料公司100%股份(评估值4.4亿元,增值率201.47%)。华威股份主营水泥行业用耐火材料,兼营钢铁、有色金属行业用耐火材料,其生产的水泥行业用方镁石-尖晶石砖,广泛应用于国内5000t/d以上大型水泥集团的水泥窑,并出口到国际市场。
4.公司以6.19元/股定增3988.69万股及现金支付1200万元收购上海宝明100%股权。上海宝明主导产品—连铸3大件,在业内技术水平占据领先地位,长期供应宝钢、武钢、本钢、太钢、攀钢、莱钢等国内近30家用户,在宝钢的销售份额占比50%以上,使用寿命和质量稳定性达到国际先进水平。上海宝明2010-12年净利润预测数合计10055万元,实际盈利9617.85万元。2013年5月公司完成225万股盈利补偿股份回购及注销。
5.2012年12月份,公司股东大会同意向激励对象授予500万份股票期权(行权价格7.47元)和500万份限制性股票(授予价格3.65元),分三次行权/解锁,比例分别为40%、30%、30%。每年度考核条件为:相较2012年,公司该年度净利润增长率分别不低于10%、21%、33%,加权平均净资产收益率不低于8%。(2015年6月,作废与回购注销未行权的股票期权1.5万份和未解锁的限制性股票1.86万股;作废以及回购注销完成后,尚未行权的股票期权数量由223.74万份调整为222.24万份,尚未解锁的限制性股票数量由241.02万股调整为239.16万股;2014年权益分派后,股票期权行权价格调整为7.32元/份,限制性股票回购价格调整为3.50元/股。第二个行权111.12万份股票期权可行权,剩余未行权股票期权数量为111.12万份。)
6.公司主导产品是以节能环保为特色,制造工艺技术领先,连铸用滑动水口生产工艺中,通常采用1400-1600℃碳保护高温烧成,经浸渍焦油、沥青后,再进行干馏及清焦,这种生产工艺,不仅能耗高,天然气消耗高达2000m3吨产品,而且焦油、沥青在浸渍、干馏和清焦时产生大量有害物质,对环境和操作工人的健康有很大影响,采用具有自主知识产权核心技术-金属陶瓷结合不烧工艺,不仅产品生产周期从原来35天缩短到7天,天然气消耗降低至50m3/吨产品,为原工艺2.5%,而且消除焦油、沥青在浸渍、干馏和清焦时产生大量有害物质,充分体现依靠技术进步提升传统产业,实现节能、环保理念。
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