| 1. |
2014年12月份,股东大会同意公司进行资产置换。公司以拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及持有的物流贸易公司100%股权、申发钢构60.8%股权和青岛汇亿通51%股权,与南车贵阳取得的时代沃顿36.79%股权进置换。本次置出资产的评估值为55442.39万元,置入资产的评估值为49561.86万元(增值率293.62%)。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向公司补足。本次交易完成后,公司主要控股79.61%时代沃顿(膜法精细化水处理产业),控股51%大自然科技(植物纤维综合利用),未来投资企业(其他股权投资)。时代沃顿2014至2017年度实现的预测利润数额分别为7536.99万元、9347.15万元、11218.06万元及13003.99万元。 |
| 2. |
2016年3月29日公司制订股东回报规划(2015-2017年)。未来三年内,公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司亏损全部弥补完的下一会计年度,如该会计年度实现盈利,且无重大投资计划或重大现金支出,公司将积极采取现金方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。 |
| 3. |
2013年年报披露,公司初始投资2570万元参股海通证券,占其股权比例的0.22%,期末帐面值1.83亿元。 |
| 4. |
贵州大自然科技有限公司(注册资本0.3元,占比51%)主营业务为家具、床上用品研制及生产。公司前身为南方汇通股棕纤维事业部,是我国植物纤维床垫的发明者、开创者及领导者,是集生产、销售、研发为一体的专业公司。公司是国家知识产权产业化示范工程单位,主导起草了《棕纤维弹性床垫》行业标准,该标准已顺利升级为国家标准,公司全力打造“大自然”品牌,大自然床垫为公司拥有自主知识产权的高科技产品,其销售网络遍及全国各地,拥有近千万的使用者,已发展成为中国植物睡眠床垫的第一品牌。2013年9月份,公司拟投入2.32亿元建设项目,预计2021年达产,达产后将形成年产40万床床垫的生产能力,年实现销售收入10亿元,净利润8072万元。 |
| 5. |
公司拥有抗污染膜和抗氧化膜技术,就目前来讲,抗氧化膜不具备价格优势,但却能代表未来市场的趋势。时代沃顿自主研发的抗氧化膜耐氯氧化能力达到20,000ppm,处于国际领先水平;自主研发的8英寸超低压反渗透膜元件稳定脱盐率99%,日平均产水量达到45.7m3,回收率达到15%,接近国际领先水平;同时自主研发的覆膜装备生产能力比第一代引进设备提高了3倍。公司先后承担了国家“高性能海水淡化膜元件的研究”及“苦咸水淡化方面的低压节能型反渗透膜材料的开发及产业化”等863项目,占据了国产反渗透膜第一品牌的行业领先地位。尽管复合反渗透膜行业具有较高的进入壁垒,但是时代沃顿目前所从事的业务无需取得特别的业务许可资质。时代沃顿被认定为国家级高新技术企业。 |
| 6. |
家用净水器、海水淡化、中水回用是反渗透膜主要应用市场,目前全球反渗透膜增长速率约7-8%,反渗透膜市场容量约100-120亿元,中国市场占全球市场约22%左右。我国目前反渗透膜市场销售规模20亿元左右,行业保持20%复合增长。国内能够生产超滤膜企业众多,但反渗透膜长期依靠进口。除时代沃顿占据的份额外,市场份额基本为陶氏化学、日东电工-海德能(Hydranautics)、东丽(Toray)、世韩、GE、熊津化学(CSM)等进口品牌产品占据。时代沃顿在我国家用净水设备膜元件市场占有30%的份额,在该行业处于绝对领先地位。未来随着产能的提升,凭着媲美进口膜元件的技术指标和合理价格,时代沃顿的市场占有率有可能进一步提高。 |
| 7. |
贵阳时代沃顿的膜元件产品可用于海水淡化等水处理工程。北京时代沃顿由公司与南车集团株洲电力机车研究所共同组建,是国内规模最大、技术最强的复合反渗透膜生产厂商。目前拥有反渗透膜产能300万平米,年产量超280万平米(每平米销售单价35-50元,成本20元/平米)。占据海水淡化反渗透膜市场4%-5%份额,占全国国内企业供给量的二分之一。 |
| 8. |
2016年5月17日晚间公告,公司收到中车产投转来的《过户登记确认书》,确认南车集团向中车产投无偿划转近1.80亿股股份的过户登记手续已于当日办理完成。公司直接控股股东由南车集团变更为中车产投,公司实际控制人未发生变化。本次划转完成后,中车产投直接持有公司股份近1.80亿股,占公司总股本的42.64%,南车集团不再直接持有公司股份。 |
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贵州汇通华城公司(注册资本5690万元,公司持股比为19.24%)是中国节能服务产业二十强。该公司BKS系列产品在世界上率先将模糊控制技术应用于中央空调系统节能控制中,可实现主机节能10%-30%;水泵、风机节能60%-80%,中央空调系统综合节能20%-40%,是中央空调系统控制技术的重大突破。该公司参与编写的中央空调水系统节能控制装置技术规范是国内中央空调节能领域内的第一项节能产品技术标准。汇通华城目前没有IPO上市计划,未进行股份制改造,也未聘请相关中介机构进行相关筹划。 |
| 10. |
2016年4月26日晚间发布资产收购预案,公司拟以14.79元/股发行1578.46万股,并支付现金5836.34万元,合计作价29181.70万元收购时代沃顿20.39%股权,交易后将对其实现全资控股;同时公司拟以14.79元/股向控股股东中车集团的全资子公司中车产投非公开发行股份募集配套资金不超过2.92亿元。时代沃顿的主要产品为反渗透膜和纳滤膜元件,主要用于对家庭、企业、医院等场所的使用水进行处理,过滤出所需的水质,是家庭用纯水机和工业企业水处理系统的核心部件。截至2015年末,时代沃顿资产总额6.71亿元,其2014年度和2015年度分别实现营业总收入4.13亿元、5.25亿元,净利润分别为8775.91万元和10426.78万元。收购完成后,时代沃顿将成为公司全资子公司,将会提升公司盈利能力,同时收购后时代沃顿管理团队将持有上市公司股权,也符合在上市公司中建立长效激励机制的精神。另外,本次交易完成后,中车集团直接和间接持有上市公司的股权将增加至43.64%,有利于进一步增强国有控股比例,提高对公司的控制力。 |
| 11. |
2016年9月27日公告,公司拟以现金收购蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等4名自然人(以下简称“转让方”,“交易对方”)合计持有的贵阳时代沃顿科技有限公司(以下简称“时代沃顿”或“标的公司”)20.39%的股权。时代沃顿主要从事反渗透膜和纳滤膜元件的研发、制造和服务,拥有膜片制造的核心技术和规模化生产能力,是国内最大的复合反渗透膜专业化生产企业。 |
| 12. |
2016年10月18日公告,)拟以现金认购控股子公司贵州大自然科技股份有限公司(证券简称“自然科技”,证券代码:834927)定向发行股份625万股,发行价格以2016年6月30日作为评估基准日,每股人民币5.18元,认购金额为3,237.5万元。 |
| 13. |
2017年5月19日公告,公司于2017年5月18日在贵阳与杨昌力、王福梅、赵永忆、张冰心、涂刚共同签署了《贵州汇通绿色环保科技有限公司(简称“汇通环保”)合资合同》,公司以现金5900万元与上述各方共同投资汇通环保,公司占汇通环保的出资比例为40.6897%。 |
| 14. |
汇通绿色环保是一家成立20年的水处理工程公司,具备较为完善的水处理工程相关资质和良好的技术基础,积累了丰富的国内外水处理项目工程经验。此次投资有利于公司逐步进入水处理工程领域,融合双方人才、市场、技术、平台资源,推进公司业务向环保水处理产业链延伸,以实现与存量业务的协同发展。 |
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